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<div style="text-align:center;">第六篇　大宗转让</div>


第６—１０１条　简称

本篇称为并可被引用为“统一商法典——大宗转让”。

第６—１０２条　“大宗转让”，设备转让；受本篇约束的企业；受本篇约束的大宗转让

１．“大宗转让”指受本篇约束的企业非在正常业务中对原料、材料、商品或其它库存（第９—１０９条）之主要部分作出的任何大批量转让。

２．此种企业对设备（第９—１０９条）之相当部分作出的转让，如果系与库存的大宗转让一起作出，亦构成大宗转让；在其它情况下，不构成大宗转让。

３．主要业务为出售库存货物的企业，包括自产自销的企业，受本篇的约束。

４．除下条另有限制外，所有位于本州之货物的大宗转让均受本篇约束。

第６—１０３条　不在本篇范围内的转让

下列转让不受本篇约束：

１．作为履行义务之担保的转让；

２．为转让人之全体债权人利益作出的财产总让与及受让与人所作的再度转让；

３．为结清或兑现留置权或其它担保权益作出的转让；

４．财产执行人、管理人、接收人、破产受托人或司法程序中公共官员所作的出售；

５．公司解散或改组时依照司法程序或行政程序作出的出售，只要已根据法院或行政机关的命令向公司的的债权人发送出出售通知；

６．向在本州拥有已知营业地的人作出的转让，只要受让人承担充分清偿转让人之债务的义务，且对此项事实予以公告，且在承担此种义务后仍然具有清偿能力；

７．向新的商业企业所作的转让，只要新的企业是为了接管和继续现有企业业务而组建，且对此项转让予以公告，且新企业承担转让人的债务，且转让人从此项交易中除了取得新企业中次于债权人之请求权的权利外未得到任何其它权益；

８．不受民事执行之财产的转让。

为了作出本条第６款或第７款规定的公告，可在转让人州内主要营业地广为发行的报纸上登出广告，每星期一次，连续两个星期，说明转让人和受让人的姓名、地址和转让的生效日期。

第６—１０４条　财产清单；债权人名单

１．除涉及拍卖时另有规定外（第６—１０８条）受本篇约束的大宗转让，如果未按下列规定进行，即不具有对抗转让人之债权人的效力：

ａ．受让人必须要求转让人提供本条规定的转让人之现存债权人的名单；并且

ｂ．当事方必须准备一份充分标明被转让之财产的清单；并且

ｃ．受让人必须在转让发生后６个月内保留债权人名单和财产清单，并允许转让人的任何债权人在任何合理的钟点对其进行查验和复制，或将其存放于（此处填入公共办事处的名称和地址）。

２．债权人名单必须由转让人或其代理人签名并宣誓或认证。名单必须包括转让人之所有债权人的姓名、营业地址和已知债权数额。名单还必须包括转让人所知的所有对转让人提出权利主张的人的名单，即使对此种权利主张尚存在争议。如果转让人是发行在外之有担保或无担保债券或类似证券的债务人，则只要存在债券受托人，债权人名单即可只包括该受托人的姓名、地址和发行在外之债券的总额。

３．转让人对债权人名单的完整性和准确性承担责任，但转让不因名单存在错误或遗漏而无效，除非事实表明受让人对错误或遗漏已有所了解。

第６—１０５条　对债权人的通告

除应遵守上条规定外，凡受本篇约束的大宗转让，除以拍卖方式进行外，要取得有效对抗转让人之任何债权人的权力，还必须在受让人占有货物或支付货款（以先发生者计算）之前（至少１０日前）由受让人将此项转让按规定方式对有关人作出通知（第６—１０７条）。

第６—１０６条　收益的使用

除应遵守上述两条的规定外，

１．对于受本篇约束的大宗转让，除拍卖外，在支付新的对价时，受让人有义务保证此种对价得到适当使用，即在需要的范围内用于清偿转让人在所提供之债权人名单上载明的债务（第６—１０４条），或用于清偿书面通知中所载明的债务（第６—１０７条）。通告的存放地点应在通告中说明。清偿应在书面通告发出后３０日内作出。受让人对债务的所有持有人均负有此种义务，并且持有人中任何人均有权代表所有其他人提起强制执行之诉。

２．如果上述债务中的任何一笔债务存在争议，可将必要的款额保留下来不予分配，直至争议得到解决或取得法院判决。

３．如果应付对价不足以清偿上述全部债务，分配应按比例进行。

４．受让人可在占有货物后１０天内向转让人州内原主要营业地所在县的（此处填入法院名称）支付对价，且为解除本条所规定的义务，可用挂号信或双挂号信通知所有其有义务通知的人，说明对价已向上述法院支付，因此他们应向法院提出清偿申请。根据任何利益方的动议，法院可命令将对价支付给所有有权得到对价的人。

第６—１０７条　通告

１．对债权人的通告（第６—１０５条）应该说明：

ａ．将要作出大宗转让；以及

ｂ．转让人和受让人的姓名、营业地址和受让人所知的过去３年内转让人所用过的其它商业名称和地址；以及

ｃ．作为这次交易的结果，转让人之所有债务在到期时是否将得到充分清偿，以及如果可以得到清偿，债权人应将帐单寄往何处。

２．如果转让人的债务在到期时不能得到充分清偿，或受让人对此不能肯定，那么通告还应进一步说明：

ａ．将被转让之财产的所在地和一般情况，以及转让人之债务的估算总额；

ｂ．可以查验财产清单和债权人名单的地址（第６—１０４条）；

ｃ．此项转让是否将清偿现存债务，如果将清偿，此种债务的数额和持有人；

ｄ．此项转让是否取得新的对价，如果取得，此种对价的数额及支付的时间和地点；〔以及

ｅ．如果存在新的对价，转让人之债权人申报债权的时间和地点〕。

３．任何情况下，通告都应派人送至或用挂号信或双挂号信寄送至转让人所提供的债权人名单（第６—１０４条）上的所有的人以及受让人所知的所有其他对转让人持有或主张请求权的人。

第６—１０８条　拍卖；“拍卖人”

１．以拍卖方式进行的大宗转让亦受本篇约束，但受约束的方式及效果以本条规定为准。

２．转让人应提供其债权人名单，并协助准备一份将被出售之财产的清单。两者都应符合前述规定（第６—１０４条）。

３．转让人以外的其他负责指导、控制或进行拍卖的人称为“拍卖人”。拍卖人应该：

ａ．收取并保留债权人名单，制作并保留财产清单，且两者保留的时间应符合本篇规定（第６—１０４条）；以及

ｂ．在拍卖前至少１０日前向债权人名单上的所有的人和所有他知道对转让人持有或主张请求权的人作出通知，且通知应派人送达或用挂号信或双挂号信寄达；〔以及

ｃ．保证拍卖的收入按本篇规定的方式使用（第６—１０６条）〕。

４．拍卖人未能履行上述任何义务，并不影响拍卖的有效性或购买人的所有权。但是，如果拍卖人知道此种拍卖构成大宗转让，拍卖人即应对转让人之债权人整体承担转让人的债务。拍卖人的责任，最多不超过拍卖的净收入额。如果拍卖人为多人，他们应承担联带责任。

第６—１０９条　受保护的债权人；〔向某些债权人作出付款后的抵免〕

１．本篇所涉及的转让人的债权人，指因大宗转让前发生的交易行为或事件而持有请求权的人；债权人通告（第６—１０５条和第６—１０７条）发出后形成的新债权人无权得到通告。

〔２．在适用本篇涉及收益之使用的条款对责任限度的规定时（第６—１０６条，第６—１０８条第３款第ｃ项），受让人和拍卖人有权就已向转让人之任何债权人支付的款项取得抵免，但抵免额不得超过以善意付款时应向这些债权人支付的数额。〕

第６—１１０条　再度转让

如果受让人对财产的所有权由于未能遵守本篇要求而存在缺陷，那么：

ａ．如果此种财产的购买人未支付对价，或在取得财产时已得到有关原来的转让不符合本篇规定的通知，则购买人所取得的所有权仍存在同样的缺陷；但是

ｂ．支付了对价且未得到此种缺陷之通知的善意购买人所取得的所有权不受缺陷的影响。

第６—１１１条　诉讼时效和扣押时效

根据本篇提起的诉讼或进行的扣押，必须在受让人占有货物后６个月内进行，除非转让是隐蔽进行的，在这种情况下，应在转让被发现之日起６个月内提起诉讼或进行扣押。




<div style="text-align:center;">第七篇　仓单、提单和其它所有权凭证</div>


<div style="text-align:center;">第一章　总 则</div>


第７—１０１条　简称

本篇称为并可被引用为“统一商法典——所有权凭证”。

第７—１０２条　定义和定义索引

１．除上下文另有所指外，在本篇中，

ａ．“货物保管人”指通过开出仓单、提单或其它所有权凭证而承认已占有货物并承诺交付货物的人。

ｂ．“收货人”指提单指明并承诺对其或对其指定人交付货物的人。

ｃ．“发货人”指提单中写明的将货物交付发运的人。

ｄ．“交货指示”指向承储人、承运人或其他在正常业务中开出仓单或提单的人所发出的书面交货指示。

ｅ．“所有权凭证”指第一篇一般定义中（第１—２０１条）所规定的所有权凭证。

ｆ．“货物”指所有为订立存储或运输合同目的而被视为动产的物品。

ｇ．“开单人”指签发所有权凭证的货物保管人，但在涉及尚未被接受的交货指示时，开单人指向货物占有人发出交货指示的人。开单人包括任何由其代理人或雇员签发所有权凭证的人，只要该代理人或雇员具有签发所有权凭证的真实授权或表见授权，即使开单人实际上并未收到货物，或对货物的说明并不正确，或代理人或雇员以其它方式违反了开单人的指示。

ｈ．“承储人”指从事商业性货物存储业务的人。

２．适用于本篇或本篇某些章的其它定义及其索引：

“正常流通”　第７—５０１条

“所有权凭证项下的权利人”　第７—４０３条第４款

３．其它各篇中适用于本篇的定义及其索引：

“买卖合同”　第２—１０６条

“海外”　第２—３２３条

“收到”货物　第２—１０３条

４．此外，第一篇中的一般定义和解释原则适用于本篇通篇。

第７—１０３条　本篇与条约、法律、费率表、货物分类表及条例的关系

美国的任何条约或法律、本州的任何法律、依据此种法律制定的费率表、货物分类表或条例，在其适用的范围内，效力优于本篇。

第７—１０４条　流通和不可流通的仓单、提单或其它所有权凭证

１．在下列情况下，仓单、提单或所有权凭证具有流通性：

ａ．其条款规定货物应交付给持票人，或交付给特定人的指定人；或

ｂ．即使其仅规定对特定人或其受让与人交付货物，只要在海外贸易中被承认属于流通所有权凭证，该凭证亦可具有流通性。

２．任何其它的所有权凭证都不可流通。如果提单载明货物被发运给特定人，则即使提单同时载明，只有该特定人或其他特定人作出签名的书面指示后才能交付货物，该提单仍不具有流通性。

第７—１０５条　不作消极解释

即使本篇其它章的某些规定在本篇第二章或第三章的相应部分未出现，这也不意味着相应的法律原则不适用于第二章或第三章。




<div style="text-align:center;">第二章　仓单：特殊规定</div>




第７—２０１条　可以签发仓单的人；政府关栈中的存储

１．任何承储人均可签发仓单。

２．如果被存储的货物，包括蒸馏烈性酒和农产品，按法律规定在提出关栈前必须完税，或规定必须拥有执照才能签发仓单性质的收据，则此时货物收据亦具有仓单的效力，即使收据是由货物所有人而不是由承储人签发的。

第７—２０２条　仓单的格式；必要条款；任意条款

１．仓单不必具有特定格式。

２．任何仓单，如果未写有或印有下列条款，承储人应对由于此种疏漏而对任何人造成的损害承担责任：

ａ．存储货物之货仓的地址；

ｂ．仓单的签发日期；

ｃ．仓单的序号；

ｄ．货物的交付方式，说明是交付给持票人，还是交付给特定人，还是交付给特定人或其指定人；

ｅ．存储费率及手续费，但如果货物涉及现场存储，且仓单为不可流通仓单，则只要在仓单上注明现场存储的事实即可；

ｆ．货物的说明或货物外部包装的说明；

ｇ．承储人自己作出或由授权代理人作出的签名；

ｈ．如果承储人对仓单所代表的货物拥有所有权，不论是独立所有权还是共同所有权，仓单均应注明此种事实；

ｉ．预付金的数额和承储人对已发生之债务所主张之留置权或担保权益的数额（第７—２０９条）。如果在签发仓单时承储人或代表承储人签发仓单的代理人不知道预付金或债务的准确数额，则只需注明预付金已支付或债务已发生之事实和原因即可。

３．承储人可在仓单中加入任何与本法不相抵触且不减免其交付货物义务（第７—４０３条）或注意义务（第７—２０４条）的其它条款。任何相反的条款均属无效。

第７—２０３条　未收到货物或错误记述的责任

除提单外的任何所有权凭证的当事方或支付了对价的善意购买人，如果依赖于所有权凭证对货物的记述，在开单人未收到货物或货物与记述不符时，有权就受到的损失向开单人要求损害赔偿，除非所有权凭证醒目注明，开单人不知道全部或任何部分的货物是否事实上已收到，或其是否与记述相符，例如，记述系以唛头、标签、种类、数量或状况作出，或仓单和记述使用了“货物”、状况和质量不详”、“据报装有”或类似的限制性用语；在这些情况下，只要所有权凭证的注明是真实的，或当事方或购买人已通过其它方法得到通知，该当事方或善意购买人即在相应程度内无权要求损害赔偿。

第７—２０４条　注意的义务；通过协议限制承储人的责任

１．承储人在照管货物时，如果未能以任何合理谨慎的人在类似情况下应该行使的注意照管货物，即应对货物的丢失或损坏承担赔偿责任；但除非另有协议，对于合理注意所不能避免的损失，承储人不承担赔偿责任。

２．仓单或存储协议可以专门订立条款，对货物丢失或损坏时的赔偿数额加以限制。可以对每件货物或每单位货物订出赔偿数额，也可以对每单位重量货物订出价值并规定承储人对超出的数额不承担赔偿责任。但是，货物交管人在签订存储协议时或在收到仓单后的合理时间内，可以用书面形式要求就货物的某部分或全部增加承储人的责任；在这种情况下，可按责任增加的幅度相应提高存储费。此种增加不得与费率表中可能存在的任何合法的责任限制相抵触。任何条款，如果对承储人将货物侵占供自己作用时应承担的责任进行限制，均属无效。

３．在仓单或费率表中可以订立合理条款，规定就货物管理提出赔偿要求或提起诉讼的方式和时间。

４．本条不削弱或废除……

第７—２０５条　仓单代表的所有权在某些情况下无效

如果正常业务中的买方取得承储人出售并交付的种类物，只要该种货物亦在承储人买卖业务范围之内，买方对货物的所有权即不受任何根据仓单所提出之权利主张的对抗，即使仓单已被正常流通。

第７—２０６条　承储人终止货物存储的权利

１．承储人可通知以其名义存储货物的人或其他已知对货物主张权益的人，在所有权凭证所注明之存储期限结束前，或如果未限定存储期限，则在通知作出后不少于３０日内，支付所有费用并取走货物。如果在通知规定的时间内货物未取走，承储人可根据有关承储人留置权之兑现的规定（第７—２１０条）将货物出售。

２．如果承储人善意地相信，按本条第１款规定的通知时间再加上作广告和出售货物所需的时间计算，货物将败坏至或价值将降低至不足以满足其留置权的程度，承储人可在通知中将提货的时间予以合理缩短，如果届时货物未取走，即可公开出售，但至少应在出售前一星期登出一次广告或布告。

３．如果货物因质量或状况原因，对其它财产或对货仓或对人身构成危险，且承储人在收取货物时未得到此种质量或状况的通知，承储人可在向已知对货物主张权益的所有的人作出合理通知后不经登出广告而将货物公开或私下出售。如果承储人经合理努力无法将货物售出，他可以用任何合法方式处置货物，并且不因这种处置而承担责任。

４．在依据本条规定出售或以其它方式处置货物前的任何时间，如果任何根据本篇规定有权取得货物的人提出适当请求，承储人必须将货物交付给他。

５．承储人可用依据本条规定出售或处置货物的收益偿付其留置权，但必须将任何余款收存，并经请求交付给任何原有权取得货物的人。

第７—２０７条　货物必须分开存放；种类物

１．除非仓单另有说明，承储人必须将每份仓单所代表的货物分开存放，以使在任何时候都可以认明并交付这些货物，但种类物可以混合。

２．被混合的种类物由货物所有人共同所有，承储人对每个所有人就其份额分别承担责任。如果承储人超量签发仓单，致使一批种类物无法满足所有的仓单持有人，超量签发之仓单正常流通后的执票人也是有权取得货物的人。

第７—２０８条　涂改的仓单

如果流通仓单的任何空白处被填入未经授权的内容，支付了对价且未得到缺乏授权事实之通知的购买人可将所填入的内容视为业经授权。任何其它未经授权的涂改，使仓单仍然只能依原始条款对开单人强制执行。

第７—２０９条　承储人的留置权

１．承储人对仓单所代表的由其占有的货物或货物收益，就存储费用或运输费用（包括滞期费和港口费）、保险费用、人工费用或有关货物的其它目前及未来的费用，以及为保存货物所支出的必要费用和根据法律出售货物时所支出的合理费用，享有对抗货物交管人的留置权。如果以其名义存储货物的人，对不论何时存入的其它货物的此类费用尚未作出清偿，且仓单上已注明承储人就该其它货物的费用亦享有留置权，则不论该其它货物是否已被承储人交付，承储人就此类费用对抗货物交管人的留置权同样存在。但是，在对抗流通仓单正常流通后的执票人时，承储人的留置权仅限于仓单上注明的费用或费率，如果仓单上未注明，则限于仓单签发后货物存储的合理费用。

２．承储人还可就本条第１款中未规定的其它费用，如预付款和利息，在仓单所注明的最高费用的范围内，取得对抗货物交管人的担保权益。此种担保权益受担保交易篇（第九篇）的约束。

３．ａ．承储人根据本条第１款就费用所享有的留置权和根据本条第２款所享有的担保权益，也可以有效对抗向货物交管人作出委托而使其占有货物的人，只要货物交管人所取得的委托足以使其将货物向支付了对价的善意购买人作有效的质押；但在对抗根据第７—５０３条未被所有权凭证赋予货物权利的人时无效。

ｂ．承储人根据本条第１款就货物费用对家用货物取得的留置权，也可以有效对抗任何人，只要存储货物的人在作出存储时是此种货物的合法占有人。“家用货物”指存储货物的人在家庭中使用的家具、室内物品和个人财物。

４．承储人如果自愿交付货物或无正当理由拒绝交付货物，即丧失对货物的留置权。

第７—２１０条　承储人留置权的兑现

１．除本条第２款另有规定外，在向所有已知对货物主张权益的人作出通知后，承储人可在任何时间和地点，以任何商业上合理的条件，将货物整批或分批进行公开或私下出售，以兑现其享有的留置权。通知必须说明到期的款额和拟进行之出售的性质，如果公开出售，还应说明公开出售的时间和地点。即使事实上在承储人所选择的出售货物的时间或方式以外存在能取得更好售价的时间或方式，这个事实本身也不足以说明该项出售未以商业上合理的方式进行。只要承储人以通常的方式在任何该种货物之公认市场上出售该货物，或在此种市场上以当时的时价出售该货物，或以其它符合该类货物经营人所采用的商业上合理的其它方式出售该货物，即属以商业上合理的方式出售货物。除上句所规定的情况以外，如果出售的货物明显超出偿付债务所必需的数量，则不属商业上合理。

２．涉及不属于商人在业务过程中存储的货物时，承储人的留置权只能按下列方式兑现：

ａ．必须通知所有已知对货物主张权益的人。

ｂ．必须派人或以挂号信或双挂号信将通知寄送至每个人的已知最新地址。

ｃ．必须在通知中对权利主张逐项说明，陈述留置权所涉及的货物，要求在收到通知后不少于１０日的某特定日期付款，并醒目注明，如果未能按时付款，将登出出售货物的广告，并在规定的时间和地点拍卖货物。

ｄ．必须使出售活动符合通知中所说明的方式。

ｅ．必须在与货物存放地最接近的适当地点出售货物。

ｆ．在通知规定的时间到期后，必须在货物出售地广为发行的报纸上每星期一次，连续两个星期登出广告。广告必须说明货物情况，说明以其名义存储货物的人的姓名，并说明出售货物的时间和地点。出售必须在广告第一次登出后１５天以后进行。如果出售地无广为发行的报纸，则必须在出售前至少１０日前在拟出售地点附近不少于６处的明显位置贴出布告。

３．在依据本条进行出售之前，任何对货物主张权利的人均可支付足以偿付留置权及依据本条而支出之合理费用的款项。在这种情况下，货物不得被出售，而必须由承储人依据仓单条款和本篇规定予以保留。

４．承储人可在依据本条进行的公开出售中买进货物。

５．即使承储人未能遵守本条的规定，在为兑现承储人之留置权所进行的出售中取得货物的善意购买人，亦不受任何受留置权约束之他人的权利的对抗。

６．承储人可将依据本条出售货物的收益用于偿付留置权，但必须保存任何剩余部分，并在受到请求时交付给原有权取得货物的人。

７．本条提供的权利是法律所规定的债权人对债务人之其它权利的补充。

８．涉及商人在业务过程中存储的货物时，留置权的兑现按本条第１款或第２款进行均可。

９．承储人如果未能按本条规定出售货物，应对造成的损害承担责任；如果属于故意，应承担侵占货物的责任。




<div style="text-align:center;">第三章　提单：特殊规定</div>


第７—３０１条　未收到货物或错误记述的责任；“据报装有”；“托运人装船并清点数量”；不适当处理货物

１．以善意支付对价取得不可流通提单的收货人，或流通提单正常流通后的执票人，如果依赖于提单对货物的记述或提单所标明的日期，在提单错填日期或开单人未收到货物或货物与记述不符时，有权就受到的损失向开单人要求损害赔偿，除非提单标明，开单人不知道全部或任何部分的货物是否事实上已收到或是否与记述相符，例如，记述系以唛头、标签、种类、数量或状况作出，或提单和记述使用了“货物内容或包装内货物之状况不详”、“据报装有”或类似的限制性用语；在这些情况下，只要提单上的注明是真实的，该收货人或执票人即在相应程度上无权要求损害赔偿。

２．如果货物系由作为公共承运人的开单人进行装载，则在货物为箱装时，开单人必须清点箱数，在货物为散装时，必须核定种类和重量。在这类情况下，“托运人装船并清点数量和重量”或其它表示由托运人提供货物情况的用语是无效的，除非包装内的货物存在隐瞒。

３．如果散装货物由托运人自行装载，且托运人向开单人提供了称重的适当设备，作为公共承运人的开单人必须在收到托运人有关称重的书面要求后的合理时间内核定种类和重量。在这种情况下，“托运人提供重量”或其它类似用语是无效的。

４．开单人可在提单中加入“托运人装船并清点数量和重量”或其它类似用语，以表示货物由托运人装载；如果这种说明是真实的，开单人对不适当装载所造成的损害不承担赔偿责任，但省略这种说明，并不意味着开单人应对这种损害承担责任。

５．托运人向开单人所提供的货物说明、唛头、标签、件数、种类、数量、状况及重量，应被视为系由托运人向开单人对此类说明在发运货物时的准确性作出担保；对因其不准确而造成的损害，托运人应向开单人作出补偿。开单人获得此种补偿的权利，不在任何意义上限制开单人根据承运合同对托运人以外的任何其他人的义务和责任。

第７—３０２条　联运提单和类似提单

１．开单人就其签发的表示由其他人作为开单人之代理人履行部分义务或由其他联运承运人履行部分义务的联运提单或其它类似提单，对有权依据此种提单就该其他人或联运承运人违反提单义务而要求赔偿的任何人承担责任；但对提单所涉及的在海外或在与美国大陆本土不相接之地域履行的义务，或涉及的运输以外的其它义务，当事方可通过协议对此种责任作出修改。

２．当联运提单或表示由开单人以外的其他人履行部分义务的其它类似提单所代表的货物被该其他人收到时，他在占有货物期间，应就自己这部分义务履行开单人的义务。当他根据提单将货物交付给另一他人时，他的义务即被解除。他对另一他人或开单人作出的违约不承担责任。

３．此种联运提单或其它类似提单的开单人，有权向此种联运承运人或其他人，就货物在他们占有期间，由于他们违反提单义务致使开单人向任何有权依据提单要求赔偿的人作出的赔偿而要求同样数额的损害赔偿，再加上为抗辩有权依据提单要求赔偿的人所提起的诉讼而支出的合理费用。开单人作出的赔偿数额，可由任何收据、法院判决或判决副本作为证明。

第７—３０３条　改变收货人或目的地；改变指示

１．除非提单另有规定，承运人在接到下述人的指示后，可以依指示将货物交付给非提单注明的人或目的地或以其它方式处置货物：

ａ．流通提单的执票人；或

ｂ．不可流通提单的发货人，不论收货人是否有相反指示；或

ｃ．不可流通提单的收货人，只要发货人未有相反指示，且货物已到达提单所注明的目的地或收货人已占有提单；或

ｄ．不可流通提单的收货人，只要他在处置货物方面拥有对抗发货人的权利。

２．涉及流通提单时，除非上述指示已在提单上注明，提单正常流通后的受让人可要求货物保管人按提单原始条款执行。

第７—３０４条　成套提单

１．除在海外运输中另有习惯作法外，提单不得由多部分组成一套。开单人对违反本款造成的损害承担责任。

２．如果由多部分组成一套的提单系合法开出，且成套提单中的每一部分均有编号，并注明只有在未使用其它部分提单将货物提走时该部分才有效，则成套提单的所有各部分构成一份提单。

３．如果由多部分组成一套的提单系合法开出，且各不同部分被分别流通至不同的人，则提单首次正常流通的执票人对提单和货物享有权利，即使其后的任何执票人已善意地从承运人处取得货物，并由于交付其所持的那部分提单而解除了承运人的责任。

４．流通或转让成套提单中任何单一部分的人，对那部分提单的执票人承担同于全套提单的责任。

５．货物保管人有义务按照本篇第四章的规定，就合法开出的成套提单中首先提示的那部分提单交付货物，并因此种交货而解除对全套提单的责任。

第７—３０５条　目的地签发提单

１．应发货人的要求，承运人可以不在货物发运地向发货人签发提单，而是使提单在目的地或要求中指定的任何地点签出。

２．当货物处在运输途中时，如果任何在控制货物方面拥有对抗承运人之权利的人提出要求，并交出任何流通在外的提单或代表货物的收据，承运人可在要求中指定的任何地点签发替代提单。

第７—３０６条　涂改的提单

如果提单被无授权地涂改或在空白处填入任何内容，提单仍应按原始条款执行。

第７—３０７条　承运人的留置权

１．承运人自收到货物之日起，就货物存储或运输费用（包括滞期费和港口费），以及运输过程中为保存货物所支出的必要费用和依据法律将货物出售而支出的费用，对提单所代表的货物享有留置权。但在对抗以支付对价取得流通提单的购买人时，承运人的留置权仅限于提单上或有关费率表上注明的费用，如果未注明，则限于合理费用。

２．即使货物是承运人按法律要求而承运的，承运人根据本条第１款就货物费用享有的留置权，仍可有效对抗发货人或任何有权取得货物的人，除非承运人事先得到有关通知，即发货人不具有将货物用作此类费用之抵偿的授权。本条第１款中规定的任何其它留置权，可以有效对抗发货人和任何允许货物交管人占有和控制货物的人，除非承运人事先得到货物交管人缺乏此种授权的通知。

３．如果承运人自愿交付货物或无正当理由拒绝交付货物，即丧失对货物的留置权。

第７—３０８条　承运人留置权的兑现

１．在向所有已知对货物主张权益的人作出通知以后，承运人可在任何时间和地点，以任何商业上合理的条件，将货物整批或分批进行公开或私下出售，以兑现其享有的留置权。通知必须说明到期的款额和拟进行之出售的性质，如果公开出售，还应说明公开出售的时间和地点。即使事实上在承运人所选择的出售货物的时间或方式以外存在能取得更好售价的时间或方式，这个事实本身也不足以说明该项出售未以商业上合理的方式进行。只要承运人以通常的方式在任何该种货物之公认市场上出售该货物，或在此种市场上以当时的时价出售该货物，或以其它符合该类货物经营人所采用的商业上合理的其它方式出售该货物，即属以商业上合理的方式出售货物。除上句规定的情况以外，如果出售的货物明显超出偿付债务所必需的数量，则不属商业上合理。

２．在依据本条进行出售之前，任何对货物主张权益的人均可支付足以偿付留置权及依据本条而支出之合理费用的款项。在这种情况下，货物不得被出售，而必须由承运人依据提单条款和本篇规定予以保留。

３．承运人可在依据本条进行的公开出售中买进货物。

４．即使承运人未能遵守本条的规定，在为兑现承运人留置权所进行的出售中取得货物的善意购买人，亦不受任何受留置权约束之他人的权利的对抗。

５．承运人可将依据本条出售货物的收益用于偿付留置权，但必须保留任何剩余部分，并在受到请求时交付给原有权取得货物的人。

６．本条提供的权利是法律所规定的债权人对债务人之其它权利的补充。

７．承运人留置权的兑现，可以按照本条第４款的规定进行，也可以按第７—２１０条第２款中规定的程序进行。

８．承运人如果未能按本条规定出售货物，应对造成的损害承担责任；如果属于故意，应承担侵占货物的责任。

第７—３０９条　注意的义务；通过协议限制承运人的责任

１．不论承运人所签发的是流通提单还是不可流通提单，承运人都必须以合理谨慎的人在类似情况下应该行使的注意来照管货物。本款不废除或改变任何规定公共承运人应对非疏忽性损害承担责任的法律或法律原则。

２．如果承运人的收费系以货物的价值为基础，且承运人提供的费率表允许发货人申报较高价值或申报费率表中所合法允许的其它价值，或在无费率表时，发货人以其它方式得到此种申报机会，承运人即可以在提单上作出规定，限制承运人的损害赔偿不超过提单注明的价值。但是，任何条款，如果对承运人将货物侵占供自己使用时应承担的责任进行限制，均属无效。

３．在提单或费率表中可以订立合理条款，规定就承运提出赔偿要求或提起诉讼的时间和方式。




<div style="text-align:center;">第四章　仓单和提单：一般义务</div>


第７—４０１条　仓单或提单的非正常签发；开单人的非正常行为

即使存在下列事实，签发所有权凭证的开单人仍受本篇对其所规定之义务的约束：

ａ．所有权凭证不符合本篇或其它法律或条例对其签发方式，或对其形式或内容所作的规定；或

ｂ．开单人违反了约束其商业行为的法律；或

ｃ．所有权凭证所代表的货物在签发凭证时属于货物保管人所有；或

ｄ．签发作为仓单之所有权凭证的人不符合承储人的定义。

第７—４０２条　仓单或提单的副本；超量签发所有权凭证

除涉及成套提单，种类物所有权凭证之超量签发，以及凭证丢失、被窃或毁损后凭证之补发时另有规定外，所有权凭证的副本或其它任何试图代表已被同一开单人签出并流通在外之所有权凭证所代表之货物的所有权凭证，不赋予对货物的任何权利；但如果开单人作出超量签发，或未能在副本表面醒目注明其为副本，他应对造成的损害承担责任。

第７—４０３条　承储人或承运人交付货物的义务；免责

１．货物保管人必须将货物交付给遵守了本条第２款和第３款规定的所有权凭证项下的权利人，除非货物保管人可证明下列任何一点：

ａ．已将货物交付给在接受货物方面可正当对抗该权利主张人的人；

ｂ．货物已因货物保管人不应承担责任的原因而损坏、拖延、丢失或灭失；〔在这种情况下，证实存在疏忽的举证责任由所有权凭证项下的权利人承担；〕

ｃ．已为依法兑现留置权或依法终止承储人对货物的存储而将货物出售或作其它处置；

ｄ．卖方已根据买卖篇的规定（第２—７０５条）行使其阻止交付货物的权利；

ｅ．已依本篇条款（第７—３０３条）或规定此种权利的费率表改变了货物的目的地或收货人，或对货物作了其它处置；

ｆ．货物保管人已被解除责任或已履行义务，或存在其它可对抗权利主张人的相对抗辩；

ｇ．货物保管人享有任何其它合法的免责权利。

２．对所有权凭证所代表之货物主张权利的人，必须偿付货物保管人的留置权，只要货物保管人提出此种要求，或只要根据法律，货物保管人必须在收取费用后才有权交付货物。

３．除根据第７—５０３条第１款权利主张人未被所有权凭证赋予任何权利外，他必须将代表货物并流通在外的流通所有权凭证交付给货物保管人，以使货物保管人注销凭证或注明已交付的那部分货物。货物保管人必须将凭证注销或在凭证上醒目注明已交付的那部分货物，否则应对凭证正常流通后的受让人承担责任。

４．“所有权凭证项下的权利人”指流通所有权凭证的执票人，也指根据不可流通所有权凭证条款或不可流通所有权凭证项下之书面指示而有权取得货物交付的人

第７—４０４条　依据仓单或提单善意交付货物后不承担责任

货物保管人不因依据所有权凭证条款或本篇条款善意地（包括遵守合理的商业标准）收取和交付或以其它方式处置货物而承担责任。即使向货物保管人交管货物的人缺乏获取所有权凭证或处置货物的授权，或即使从货物保管人处接受交付货物的人缺乏接受货物的授权，此原则亦适用。






<div style="text-align:center;">第五章　仓单和提单：流通和转让</div>


第７—５０１条　流通的方式和构成“正常流通”的条件

１．凭特定人指示交付货物的流通所有权凭证，由该特定人作出背书并交付后完成流通。如果该特定人作出空白背书或背书给持票人，任何人均可仅凭交付使凭证流通。

２．ａ．原始条款规定向持票人交付货物的流通所有权凭证，也可仅凭交付而流通。

ｂ．把凭特定人指示的所有权凭证交付给该特定人，具有同于该凭证被流通的效果。

３．流通所有权凭证被背书给特定人后，需要该特定人作出背书并交付后才能再度流通。

４．如果流通所有权凭证按照本条规定的方式被流通给任何以善意支付对价购买该所有权凭证且未得到有关凭证上存在任何人对凭证的任何抗辩或权利主张之通知的执票人，该凭证的流通即为“正常流通”；但如果可以证明，该项流通非发生在正常商业活动或融资活动中，或涉及为清偿或支付金钱债务而接受凭证，则该项流通不构成正常流通。

５．对不可流通所有权凭证作出背书，不能使凭证取得流通性，也不能使受让人增加任何权利。

６．流通提单注明货物到达时的联系人，不产生限制提单流通性的效果，也不构成对提单购买人有关该联系人对货物拥有权益的通知。

第７—５０２条　正常流通所赋予的权利

１．除下条和第７—２０５条对种类物另有规定外，流通所有权凭证正常流通后的执票人取得下述权利：

ａ．对所有权凭证的所有权；

ｂ．对货物的所有权；

ｃ．代理法或禁止反悔法提供的所有权利，包括对所有权凭证签发后交付给货物保管人之货物的权利；以及

ｄ．要求开单人根据所有权凭证的条款履行保存或交付货物之直接责任的权利，且此种权利不受开单人任何抗辩或权利主张的对抗，除非抗辩或权利主张是根据所有权凭证的条款或本篇的规定而提出的。如果交货时需要有交货指示，货物保管人只有在对指示予以接受后才承担责任。此时，执票人所取得的，只是要求开单人及任何背书人使货物保管人接受指示的权利。

２．除下条另有规定外，即使已依据所有权凭证阻止交付货物，或货物保管人已将货物交出，前述所有权和权利仍然存在；并且，即使凭证的此次流通或任何前次流通构成对任何义务的违反，或即使凭证系通过虚伪说明、欺诈、事故、错误、胁迫、丢失、盗窃或侵占而从其他人的占有下取得，或即使货物或所有权凭证已先行出售或转让给第三人，前述所有权和权利仍然不受损害。

第７—５０３条　在某些情况下代表货物的所有权凭证无效

１．所有权凭证所赋予的对货物的任何权利，均不能对抗在凭证签发前即对货物拥有法定权益或拥有已完善之担保权益的人，只要该人：

ａ．未将货物或任何代表货物的所有权凭证交付给或委托给货物交管人或其指定人，使其获得发运、存储或出售货物的实际授权或表见授权，或使其获得依据本篇规定（第７—４０３条）取得货物交付的权力，或使其获得依据本法规定（第２—４０３条，第９—３０７条）或其它法律或法律原则处置货物的权力；并且

ｂ．未对货物交管人或其指定人取得所有权凭证的行为作出默认。

２．基于尚未被接受之交货指示而取得的对货物的所有权，不能对抗代表货物之流通仓单或流通提单正常流通后受让人的权利。此种所有权按下条的规定同开单人的权利或从开单人处取得凭证之受让人的权利同样无效。

３．基于向货物递送人开出之提单而取得的对货物的所有权，不能对抗货物递送人开出之提单正常流通后的受让人的权利；但承运人按本篇第四章规定依其自己之提单交付货物后，即被解除交货的义务。

第７—５０４条　所有权凭证非正常流通后所赋予的权利；改变货物目的地的效力；卖方阻止交付货物

１．流通或不可流通所有权凭证的受让人，即使取得凭证的交付，但如果转让不属正常流通，他只能获得转让人所拥有的或依实际授权有权转让的所有权和权利。

２．涉及不可流通所有权凭证时，在货物保管人收到转让通知之前且只是在此之前，受让人的权利：

ａ．不能对抗转让人的任何依据第２—４０２条可将出售视为无效的债权人；或

ｂ．不能对抗转让人的正常业务中的买方，只要货物保管人已将货物交付给买方或已收到有关买方之权利的通知；或

ｃ．相对于货物保管人来说，不能对抗货物保管人同转让人以善意进行的交易。

３．如果不可流通提单的发货人作出改变货物目的地或改变其它运输条款的指示，使货物保管人未向收货人交付货物，且货物已被交付给正常业务中的买方，收货人即丧失对货物的所有权；在任何情况下，收货人均丧失对抗货物保管人的权利。

４．依不可流通所有权凭证作出的交货，可以由卖方按第２—７０５条的规定予以阻止，只要卖方按该条要求作出适当通知。遵守卖方指示的货物保管人，如果因此受到任何损失或支付任何费用，有权要求卖方给予补偿。

第７—５０５条　背书人不为其他当事方作出保证

对货物保管人签发的所有权凭证作出背书，不使背书人对货物保管人或前手背书人的违约承担责任。

第７—５０６条　未经背书的交付；要求补充背书的权利

流通所有权凭证的受让人，有权要求转让人实际履行其补充必要背书的义务；只有补充背书后，该项转让才构成流通。

第７—５０７条　流通或转让仓单或提单时的担保

除下条规定的单纯性中间人外，任何为取得对价而流通或转让所有权凭证的人，除非另有协议，只对直接购买人作出货物出售中的各项担保和下列担保：

ａ．所有权凭证是真实的；并且

ｂ．他不了解任何有损凭证之有效性或价值的事实；并且

ｃ．就凭证的所有权及凭证所代表之货物的所有权而言，他作出的流通或转让是正当和充分有效的。

第７—５０８条　收款银行对所有权凭证的担保

收款银行或其它已知代表他人依委托持有所有权凭证或依委托通过交付所有权凭证为汇票或其它权利主张收款的中间人，只担保其本身的善意和授权。即使该中间人已购买用于收款的权利主张或汇票，或已为其预付款项，上述原则仍然适用。

第７—５０９条　完全符合商业合同的仓单或提单

任何所有权凭证是否足以履行买卖合同的义务或满足信用证的条件，应依据买卖篇（第二篇）和信用证篇（第五篇）确定。




<div style="text-align:center;">第六章　仓单和提单：其它规定</div>


第７—６０１条　所有权凭证的丢失

１．如果所有权凭证丢失、被窃或毁损，法院可作出交付货物或签发替代凭证的命令，且货物保管人不因遵守法院此种命令而对任何人承担责任。如果涉及流通所有权凭证，权利主张人必须提供经法院认可的保证金，以便在任何人由于权利主张人未交付凭证而受到损害时对其予以补偿。如果涉及不可流通所有权凭证，法院对是否需要保证金有自由裁量权。法院还有权决定是否命令支付货物保管人合理的支出和律师费用。

２．如果货物保管人未得到法院命令而将货物交付给任何声称丢失流通所有权凭证的人，货物保管人应对任何因此而受到损失的人承担责任；如果交货非以善意作出，货物保管人还应承担侵占货物的责任。善意交付货物不属侵占货物，只要交货是根据存档的货物分类表或费率表作出的，或在没有此种表时，权利主张人向货物保管人提供了至少两倍于货物当时价值的保证金，以补偿任何因此种交付而受到损失并在交付